في تطبيق أحكام هذا القرار، يُقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك:
الدولة: الإمارات العربية المتحدة.
الوزارة: وزارة الاقتصاد.
الوزير: وزير الاقتصاد.
السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية.
الشركة: الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الجمعية العمومية: مالك الشركة متى كانت شركة الشخص الواحد أو من جميع الشركاء متى كانت مملوكة من عدة شركاء. 
المدير: المدير المفوض بإدارة الشركة المعين وفق الأصول سواء في عقد تأسيس الشركة أو بعقد مستقل أو بقرار من الجمعية العمومية أو غيرها.
المجلس: مجلس المديرين.
المُسجل: مسجل الشركات المعين من قبل الوزير والذي يباشر مهامه في الوزارة. 
الحوكمة: مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية وذلك من خلال تحديد المسؤوليات والواجبات وحدود الصلاحيات.
الأطراف ذات العلاقة:  أي من الشركاء أو المدير العام أو مجلس المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة – حسب الأحوال - أو الإدارة التنفيذية أو موظفي الشركة متى كان لهم تعاملات أو تعاقدات مع الشركة يتحقق فيها أي من حالات تعارض المصالح.
يوم عمل: يوم العمل الرسمي لدى السلطة المختصة المعنية.
المرسوم بقانون: المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.
 

تسري أحكام هذا القرار على الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشأن كل مما يأتي:
1. إجراءات تأسيس الشركة وإدارتها متى كانت شركة الشخص الواحد. 
2. تنظيم الحالات التي لا تسري على الشركة الأحكام المقررة بشأن الشركة المساهمة.

1. تنظم بموجب هذا القرار الشروط والأحكام الخاصة بتأسيس شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة.
2. بمراعاة ما ورد في البند (1) من هذه المادة، تنظم السلطة المختصة المعايير والأحكام والشروط الخاصة بتأسيس شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة فيما لم يرد فيه نص في هذا القرار.
3. يكون لشركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة اسم يُشتق من غرضها أو من اسم مالكها على أن يتبع الاسم عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة (شركة ذات الشخص الواحد).
4. يجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس الشركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة أو تملك كامل حصص شركة محدودة المسؤولية قائمة لتصبح شركة شخص واحد ذات المسؤولية المحدودة.
 

1. يشتمل عقد تأسيس شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة بوجه خاص على البيانات الآتية:
         ‌أ.    الاسم الكامل للمالك والجنسية وتاريخ الميلاد ومحل الإقامة.
‌        ب.    اسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد والغرض من إنشائها.
‌        ج.    مركز الشركة الرئيسي وفروعها، إن وجدت.
‌        د.    رأس مال الشركة والقيمة المقدرة لها وكيفية تقديرها.
        ‌ه.    بدء الشركة ونهايتها، إن وجدت.
‌        و.    كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ومدى صلاحياتهم.
        ‌ز.    بدء السنة المالية ونهايتها.
‌       ح.    نسبة توزيع الأرباح والخسائر، إن وجدت.
      ط.    أي بيانات أخرى تحددها السلطة المختصة.
2. إذا تضمن عقد تأسيس الشركة اسم المدير أو المديرين، فيجب بيان الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة والصلاحية.

 يتبع في شأن تأسيس شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة الإجراءات الآتية:
1. يقدم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة على النموذج المعتمد مرفقاً به الوثائق والمستندات المطلوبة وسداد الرسوم المقررة.
2. للسلطة المختصة طلب تعديل أو استكمال أي بيانات أو مستندات بما يتفق وأحكام المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه.
3. تُصدر السلطة المختصة قرارها بشأن طلب تأسيس شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة خلال مدة (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء البيانات والمستندات أو إجراء التعديلات وفي حال رفض الطلب يكون الرفض مسبباً، على أن يعتبر انقضاء مدة البت بالطلب المشار إليها قرينة على رفض الطلب.
4. لمقدم الطلب أو من يقوم مقامه حال رفض الطلب في أي من الأحوال المشار إليها في البند (3) من هذه المادة، التظلم أمام السلطة المختصة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز له الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره بالرفض أو فوات تلك المدة حسب الأحوال.
5. إذا تمت الموافقة على طلب التأسيس قامت السلطة المختصة بقيد شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية لها.
6. تقوم السلطة المختصة بتزويد المسجل بنسخة عن الرخصة التجارية للشركة وعقد تأسيسها من خلال الربط الإلكتروني وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.
 

تحتفظ شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة في مركزها الرئيسي بما يأتي:
1. نسخة من عقد التأسيس وأية تحديثات أو تعديلات عليه.
2. بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة الأصول المملوكة لمالك الحصص وتاريخ ملكيتها.
3. أية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مقررة بموجب أحكام المرسوم بقانون والقرارات المُنفذة له.
4. أية بيانات أو مستندات أخرى تحددها السلطة المختصة.

1. بمراعاة أحكام الشركات ذات المسؤولية المحدودة الواردة في المرسوم بقانون، يتولى إدارة شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقاً لما يقرره المالك في عقد التأسيس.
2. تعين الجمعية العمومية المدير أو مديرين بالشركة المشار إليها ما لم يكن قد تم التعيين في عقد التأسيس أو بعقد مستقل.
3. إذا تعدد المديرون فإنه يكون للمالك أن يعين المجلس يحدد فيه العدد وصفاتهم من رئيس ونائب وأعضاء بقرار تعيينهم.
4. تحدد مدة العضوية للمدير وللمديرين بقرار التعيين.
5. تحدد صلاحيات المدير أو المجلس الإدارية أو المالية وغيرها في عقد التأسيس أو بقرار التعيين وتتضمن الصلاحيات الكافية لتسيير أعمال الشركة واتخاذ ما يلزم للحفاظ على أموالها والعمل بأمانة وإخلاص. 
6. إذا شغر منصب أحد أعضاء المجلس كان للمجلس أن يعين عضواً بديلاً على أن يعرض الأمر على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
 

1. يعقد المجلس اجتماعاته وفقاً لما يحدده عقد التأسيس.
2. تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين في الاجتماع، وحال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي يصوت رئيس الاجتماع لصالحه ما لم ينص عقد التأسيس خلاف ذلك.
3. يتعين على المجلس قبل دعوة أي اجتماع للجمعية العمومية أن يعقد اجتماعه قبل (30) ثلاثين يوماً على الأقل من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العمومية، وإخطار مالك الحصص عقب انتهاء اجتماع المجلس بموجب إشعار مفصل عن قرارات المجلس، كما ينبغي إخطار المالك بالتاريخ المقترح للجمعية العمومية وجدول أعمالها التفصيلي بالموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العمومية.
4. يُدون بمحاضر اجتماعات المجلس تفاصيل الموضوعات التي تم النظر فيها والقرارات التي تم اتخاذها بما في ذلك أية تحفظات للأعضاء أو آراء مخالفة، ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الاجتماع ومقرر الاجتماع، وفي حالة امتناع أحد الأعضاء عن التوقيع يثبت اعتراضه في المحضر وتذكر أسباب الاعتراض حال إبدائها، وتحفظ محاضر اجتماعات المجلس من قبل مقرر المجلس.
 

على المجلس أو المدير المفوض بإدارة شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة – حسب الأحوال - أن يحافظ على حقوقها، وأن يبذل عناية الشخص الحريص وعليه أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والصلاحيات الممنوحة.

تقوم شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة بإعداد منظومة للحوكمة والانضباط المؤسسي وفق الأصول المهنية وبما يتفق وطبيعة شركة الشخص الواحد يتم اعتمادها من المالك سواء مباشرة أو من خلال الجمعية العمومية.
 

1. تُعد الشركة حسابات منتظمة وفق المعايير والأسس المحاسبية الدولية بحيث تعكس صورة صحيحة وعادلة عن أرباح أو خسائر الشركة للسنة المالية وعن وضع الشركة في نهاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات ينص عليها المرسوم بقانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له.
2. تطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.

1. يكون لشركة الشخص الواحد مدقق حسابات أو أكثر تعينه وتحدد أتعابه الجمعية العمومية، ويشترط في مدقق الحسابات أن يكون مقيداً لدى الوزارة ومرخص له بمزاولة المهنة من السلطة المختصة.
2. يُعيين مدقق حسابات لمدة سنة قابلة للتجديد يتولى خلالها مراقبة حسابات السنة المالية.
3. يمارس مدقق الحسابات مهامه من نهاية اجتماع تلك الجمعية إلى نهاية اجتماع الجمعية العمومية السنوية التالية، ويلتزم بالأحكام المنصوص عليها في المرسوم بقانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له.

يكون لمدقق الحسابات الاطلاع في كل وقت على جميع معلومات و قيود ودفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق ومستندات، وله أن يطلب الإيضاحات التي يراها لازمة لأداء مهمته وله كذلك أن يتحقق من الموجودات والحقوق والالتزامات، وإذا لم يتمكن من ممارسة صلاحياته وأداء مهامه أثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى المجلس أو مدير الشركة بحسب الأحوال، فإذا لم يقم المجلس أو مدير الشركة بحسب الأحوال، بتمكين المدقق من أداء مهمته وجب على المدقق أن يرسل صورة من التقرير إلى المالك ثم حال لم يتمكن من أداء مهامه يتم إرسال تقريره إلى السلطة المختصة وأن يعرضه على الجمعية العمومية. 
 

1. بمراعاة المادة (94) من المرسوم بقانون، على المدير أو المجلس - حسب الأحوال – بعد إعداد الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر، الحصول على اعتماد المالك على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر المدققة من قبل مدقق الحسابات، وذلك خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية.
2. في حالة عدم اعتماد المالك الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر خلال المدة المحددة في البند (1) من هذه المادة، يتعين على المدير أو المجلس - حسب الأحوال – التقدم بطلب إلى السلطة المختصة خلال (7) سبعة أيام تحتسب من تاريخ نهاية المدة المحددة في البند (1) من هذه المادة، لدعوة المالك للنظر في اعتماد الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والصلاحيات المذكورة في المادة (94) من المرسوم بقانون، وعلى السلطة المختصة إلزام المالك بالبت في قرار الاعتماد خلال مدة لا تجاوز (10) عشرة أيام من تاريخ إخطار المالك، على أن يتم إيداع نسخة من الميزانية العمومية لدى السلطة المختصة وفقاً للمواعيد المقررة لديها.
 

1. يقدم مدقق الحسابات إلى الجمعية العمومية تقريراً يشتمل على البيانات والمعلومات المنصوص عليها في المرسوم بقانون. 
2. يجب على مدقق الحسابات أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية وأن يقرأ تقريره في الجمعية العمومية، موضحاً أية معوقات أو تدخلات من المجلس واجهته أثناء تأدية أعماله، وأن يتسم تقريره بالاستقلالية والحيادية، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة وملاحظاته على حسابات الشركة ومركزها المالي وأية مخالفات بها، ويكون المدقق مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره، وللمالك أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه.
 

يتبع بشأن بيع الحصص أو دخول شركاء في شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة ما يأتي:
  1. الحصول على موافقة مسبقة على البيع من السلطة المختصة.
  2. جميع الشروط والأحكام والمعايير الخاصة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة فيما لم يرد به نص في هذا القرار بالقدر الذي يتفق وطبيعة شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة.
  3. إذا انتقل بحكم الإرث ملكية الحصص تستمر الشركة لفترة مؤقتة لحين توفيق الأوضاع على أن يختار الورثة من يتولى نيابة عنهم إدارة الشركة بما لا يتعدى (6) ستة أشهر من تاريخ الوفاة، وحال استكمال الإجراءات الخاصة بالتركة تتحول شركة الشخص الواحد  ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة ذات المسؤولية المحدودة وتسجل الحصص بما يحقق ذلك.
  4. تزول صفة (شركة الشخص الواحد) حال دخول شركاء وتخضع عندها لأحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
 

1. تنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة التي تلي نهاية السنة المالية ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع، وبمراعاة الأحكام المتعلقة بشركة الشخص الواحد.
2. للمدير أو المجلس حسب الأحوال دعوة الجمعية العمومية للانعقاد كلما رأى وجهاً لذلك.
3. يجوز للسلطة المختصة أو لمدقق الحسابات أو لمالك الحصص تقديم طلب للمدير أو المجلس - حسب الأحوال - لدعوة الجمعية العمومية للانعقاد، ويتعين على المدير أو المجلس - حسب الأحوال - في هذه الحالة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (5) خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب، الدعوة إلى اجتماع الجمعية العمومية خلال مدة لا تقل عن (21) إحدى وعشرين يوماً ولا تجاوز (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الدعوة للاجتماع.
4. إذا تم الإعلان عن الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية قبل موعد الاجتماع بمدة تقل عن المدة المحددة في المادة (93) من المرسوم بقانون، اعتبرت الدعوة إلى عقد الجمعية العمومية صحيحة إذا وافق عليها مالك الحصص.
 

بمراعاة الأحكام المتعلقة بشركة الشخص الواحد، يجب على الشركة إيداع توزيعات الأرباح النقدية لمالك الحصص وفقاً لما نص عليه عقد التأسيس بحيث لا تتجاوز عملية إيداع الأرباح النقدية (30) ثلاثين يوماً من تاريخ صدور القرار بالموافقة على تلك التوزيعات.
 

بمراعاة الأحكام المتعلقة بشركة الشخص الواحد، يتبع بشأن إدراج أي بند جديد على جدول الجمعية العمومية ما يأتي: 
  1. أن يكون طلب الإدراج كتابياً ومقدم وموقع من مالك الحصص.
  2. يجوز إدراج أي مواضيع خطرة من مدقق الحسابات أو المدير أو المجلس أو غيرهم إلى اجتماع الجمعية العمومية مرفقاً بها المستندات والوثائق والمعلومات المؤيدة لها، وتسري بشأنها الأحكام المقررة بتنظيم بنود اجتماع الجمعية العمومية ونتائجه.
 

بمراعاة الأحكام المتعلقة بشركة الشخص الواحد، لا يجوز للشركة إبرام الصفقات مع الأطراف ذات العلاقة إلا في إحدى الحالات الآتية: 
  1. موافقة المدير أو المجلس – حسب الأحوال - في حال كانت قيمة الصفقة لا تتجاوز نسبة (5%) من رأس مال الشركة.
  2. موافقة الجمعية العمومية بموجب قرار خاص فيما زادت الصفقة على نسبة (5%) من رأس المال، ولا يجوز للطرف ذي العلاقة الاشتراك في التصويت الخاص بقرار الجمعية العمومية الصادر بشأن هذه الصفقة.
  3. يتعين على المدير أو المجلس – حسب الأحوال - الاحتفاظ بدفاتر حسابات منتظمة حسب الأصول لإعطاء صورة صحيحة وعادلة عن وضع أعمال الشركة وتفسير تعاملاتها وتحفظ هذه الدفاتر طبقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمطبقة دولياً، ويحق لمالك الحصص فحص دفاتر الحسابات وأية وثائق تتعلق بصفقة قامت الشركة بإبرامها مع أحد الأطراف ذات العلاقة.
 

ما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا القرار، تسري على شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة الأحكام العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة كما تسري عليها أحكام الشركات المساهمة بما لا يتعارض وطبيعة شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة.

تنظم الحالات التالية وفقاً للمعايير والأحكام المحددة بشأنها كما يأتي:
1. عضوية مجلس الإدارة:
يتبع في شأن عضوية مجلس إدارة الشركة الأحكام الآتية:
 ‌     أ. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من خلال الجمعية العمومية وبالاقتراع السري ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
‌     ب. تسقط حالات العضوية في مجلس الإدارة في أي من الحالات الآتية:
         1) الوفاة.
         2) العزل من العضوية بقرار من الجمعية العمومية.
         3) الاستقالة المقبولة من الجمعية العمومية بمراعاة المسؤولية القانونية بذلك الشأن.
        4) عدم الإفصاح بشأن التعارض المباشر للمصالح ما لم تقرر الجمعية العمومية الموافقة على الاستمرار بالعضوية وحضور الاجتماعات دون حق بالمداولة أو التصويت متى قامت حالة تعارض المصالح. 
         5) لا يوجد حد أقصى للعضوية في مجالس إدارات أخرى.
2. الأطراف ذات الصلة والصفقات والمعاملات:
   أ. تعرض على الجمعية العمومية أي تعاملات أو صفقات مع الأطراف ذات الصلة لإقرارها والموافقة عليها متى بلغت أكثر من (3%) من رأسمال الشركة، وفي حال قلت عن ذلك فلمجلس الإدارة ذلك الاختصاص أو لمجلس المديرين متى لم يكن للشركة  مجلس إدارة أو للمدير العام متى لم يكن للشركة لمجلس المديرين. 
   ب. بمراعاة البند (أ) السابق من هذه المادة، للجمعية العمومية رفع أو تخفيض النسبة المشار إليها وفقاً لآلية اتخاذ القرارات المقررة في الجمعية العمومية.
   ج. على الشركة استحداث سجل يحدث آنياً تسجل فيه التعاقدات والصفقات أو التعاملات التي يكون أي من الأطراف ذات الصلة علاقة أو مصلحة بها.
   د. على الأطراف ذات الصلة الإفصاح الفوري عن أي من الصفقات   
   ه. على الأطراف ذات الصلة من الشركاء أو مجلس الإدارة عدم المشاركة في المداولات أو التصويت على القرارات بشأن أي من التعاملات أو التعاقدات متى توفر ظرف تعارض المصالح.
   و. على الشركة إدراج التعاملات والتعاقدات مع الأطراف ذات الصلة في التقرير السنوي وعرضها على الجمعية العمومية.

تتولى السلطة المختصة مراقبة تنفيذ أحكام هذا القرار.

يُنشر هذا القرار في الجريدة الرسمية، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.